דלג לתוכן הדף
קישור לדף הבית של מנורה
לאזור האישי

מדיניות ממשל תאגידי

דצמבר 2019

מדיניות ממשל תאגידי

1. כללי

נוהל זה מובא בהמשך לחוזר 2014-9-6 "הגברת מעורבות הגופים המוסדיים בשוק ההון", אשר מגדיר כי על גוף מוסדי לפרסם את אמות המידה ביחס לממשל תאגידי, המנחות את וועדת השקעות בבואה להחליט על השקעות בניירות ערך, כהגדרתם בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשס"ט- 2009. בכפוף לפרק 4 לחלק 2 בשער 5 לחוזר המאוחד - ניהול נכסי השקעה הקובע כי משקיע מוסדי יפעל בביצוע השקעות בהתאם לאמות המידה לעניין איכות ממשל תאגידי שקבעה ועדת ההשקעות. ובהתאם לחוזר גופים מוסדיים 24-9-2017, הצהרה על מדיניות ההשקעה הצפויה בגופים מוסדיים, המגדיר כי גוף מוסדי יצהיר במסגרת מדיניות ההשקעה הצפויה על התייחסותו להיבטים של השקעות אחראיות, כגון, השקעות המתחשבות ברווחה חברתית בנוסף לשיקולי הרווח הכלכלי, ובמסגרת זאת כללי ממשל תאגידי התומכים בשמירה על איכות הסביבה, צדק חברתי ושמירה על זכויות אדם. יובהר כי הנוהל מתייחס לניירות ערך ישראליים בלבד.

עקרונות הממשל התאגידי מהווים אוסף של כללים ועקרונות, המגדירים אמות מידה להתנהלות תקינה וראויה של תאגידים.

אימוץ כללי ממשל תאגידי מגבירים, מעצם הווייתם, את איכות הפיקוח והבקרה על התאגיד, צפויים למנוע מלכתחילה אירועים אשר גופים רגולטורים מתקשים לחשוף, ולהקטין את אי-הוודאות, לצד יצירת שקיפות ואחידות באופן ההתנהלות התאגידית.

2. מטרה 

מטרת נוהל זה לקבוע את האופן בו נבחנת ומיושמת רמת הממשל התאגידי וההשקעות האחראיות של תאגידים בהם בוחנת מנורה את האפשרות להשקיע, הבחינה תתבצע לכל ניירות ערך שהמשקל שלהם הוא מעל 0.2% בכספי העמיתים ומעל 0.1% בכספי נוסטרו שומרה.

3. יישום 

3.1. מנורה התקשרה עם חברת חברת אנטרופי (להלן "חברות המחקר") לקבלת דו"ח בחינה ודרוג איכותי וכמותי של רמת הממשל התאגידי בחברות ציבוריות.

3.1.1. חברת אנטרופי משתמשת במודל ממשל תאגידי ייעודי המבוסס על נתונים כמותיים ציבוריים הנאספים ממקורות המידע השונים. כאשר הציון מציג את הערכת הסיכון האבסולוטית של החברה והיחס של הערכה זו אל מול כלל המאגר בפילוח לפי קטגוריות המודל. דירוג ציון הערכת סיכון הממשל התאגידי מחולק ל- 6 דירוגי איכות : Advanced+ ,Advanced, Reasonable(+),Reasonable, To be improved, NEGATIVE. ומבוסס על חמש קטגוריות עיקריות: דירקטוריון והנהלה, ביקורת, זכויות בעלי מניות ושקיפות, מדיניות תגמול, ואחריות תאגידית.למודל ממשל תאגידי כ- 100 פרמטרים שונים הנאספים ביחד לכל חברה. אחריות תאגידית תהווה פקטור של 5% לציון הכולל ותהווה מבט על בלבד על נושא אחריות תאגידית. מודל אחריות תאגידית של חברת אנטרופי כולל כ- 25 שאלות הקשורות לנושאים כגון: מדיניות תרומות, ניהול היבטים אתיים, יחסי עבודה גיוון בכוח העבודה ושוויון מגדרי, אחריות ברכש, התנדבות, איכות סביבה ועוד, כאשר כלל המידע הוא פומבי וציבורי. המודול פותח בשיתוף עם ארגון מעלה וחברת Good Vision. המודול יסקור היבטי חברה וסביבה ויהווה פקטור חיובי לחברות אשר יאמצו היבטי אחריות תאגידית. בשלב ראשוני חברה שטרם אימצה אסטרטגיה או מדיניות בתחום ולא מדווחת לגבי הנושא לא תקבל ציון "שלילי" אלא רק החברות שכן מתקשרות את התחום החוצה תקבלנה "בונוס" להערכה הכללית ע"פ המודל.

מטרת המודל היא להכיר למנפיקים ולמשקיעים את עולם האחריות התאגידית בהדרגתיות, כך שיבינו את חשיבותו בהערכה כוללת של חברות ולקיחתו בחשבון בהחלטות השקעה.

3.2. דו"חות הדירוג מעודכנים על ידי חברות המחקר מעת לעת, ולפחות אחת לשנה.

3.3. נהלי ההשקעות ומנהלי האשראי, טרם קבלת החלטת השקעה או מתן הלוואה, ישקלו לפי העניין, בין היתר, את המידה שבה רמת כללי הממשל התאגידי של התאגיד שבו נשקלת השקעה סבירים ואת נושא ההשקעות האחראיות. יחד עם זאת אין כדי לגרוע משיקול דעת האנליסטים, מנהלי ההשקעות ומנהלי האשראי, לפי העניין, לבחון היבטים נוספים ופרמטרים כלכליים שניתן להסיק מהם על איכות ההשקעה.

3.4. לצורך כך רפרנט ממשל תאגידי באגף ההשקעות ישלח באופן שוטף למנהלי ההשקעות ולמנהלי האשראי עדכון של ציוני הממשל התאגידי וההשקעות האחראיות של החברות בהתאם לדוחות שיתקבלו מחברת אנטרופי. העדכון יישמר ברשת בתיקיית ממשל תאגידי לשימושם החופשי של מנהלי ההשקעות ומנהלי האשראי.

יובהר, כי מנהלי האשראי, מנהלי ההשקעות והאנליסטים יוכלו להשתמש במידע נוסף לעניין הערכת בחינת איכות הממשל התאגידי, מלבד אלו שיוצגו בפניהם בעדכון השוטף, לרבות במקרה בו החברה איננה מסוקרת.

כל בקשת אשראי ועבודת מחקר אנליטי אודות חברות בישראל תכלול התייחסות לנושא ממשל תאגידי וההשקעות האחראיות בין תוך התבססות על הדיווחים המתקבלים מחברות המחקר או מתוך מידע חיצוני אחר (דו"חות כספיים, מאגרי מידע וכו) במידה והחברה אינה מסוקרת.

3.5. לפחות אחת לשנה תתקיים ישיבה בהשתתפות מנהל מחלקת מניות ישראל, מנהל מחלקת אג"ח ישראל, ובנוכחות מנהל אגף השקעות ו/או מנהל תחום כספי עמיתים ואחראי על ממשל תאגידי ואסיפות כלליות.

במסגרת ישיבה זו יתקיים דיון בנוגע להשקעה קיימת ו/או עתידית בחברות עם ציון ממשל תאגידי ברמת דרוג נמוכה - ציון "NEGATIVE" במודל אנטרופי. כמו כן, יתקיים דיון בנושאים שונים הרלוונטיים לתחום ממשל התאגידי וההשקעות האחראיות.

3.6. במידה ויוחלט ע"י מנהלי ההשקעות כי ההשקעה בחברות בעלות ציון ממשל תאגידי בדרוג נמוך ראויה להשקעה למרות הדרוג הנמוך, יהיה על מנהל ההשקעות להכין מסמך המפרט את שיקולי ההשקעה התומכים בהשקעה למרות דרוג הממשל התאגידי הנמוך ולאשר את המסמך ע"י מנהל תחום ו/או מנהל אגף השקעות.

3.7. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ציון נמוך של איכות הממשל התאגידי אין משמעו, בהכרח, שמנורה תימנע מהשקעה באותה חברה ובחינת עמידת החברה באמות המידה ביחס לאיכות הממשל התאגידי תובא בחשבון במכלול שיקולי ההשקעה. 

4. עדכון הנוהל

הצורך בעדכון הנוהל ייבחן על ידי ועדות ההשקעות לפחות אחת לשנה. כל עדכון של אמות המידה של ממשל תאגידי אשר יאושר בוועדת השקעות יעודכן באתר החברה תוך 14 ימים.

* הנוהל אושר על ידי וועדת השקעות בחודש דצמבר 2019


-------------
[1] בחינת מנהלי האשראי הינה לעניין השקעה בניירות ערך אשר בתחום סמכותם לרבות השקעה באגרת חוב בלתי סחירה.