מנורה מבטחים החזקות בע"מ	1 312
MENORA MIVTACHIM HOLDINGS LTD

מספר ברשם: 520007469	10744

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת049 ( פומבי )		שודר במגנא:	10/08/2016
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2016-01-100939	שעת שידור: 15:43 15:42:15

דוח מיידי על תוצאות אסיפה לאישור עסקה עם בעל שליטה ו/או לאישור הצעה פרטית ו/או אישור כפל כהונה יו"ר מנכ"ל ו/או מינוי דח"צ.

לפי תקנה 13 לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א- 2001

או תקנה 22 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס-2000

תקנה 36ד(ב) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970

במידה והיו נושאים נוספים על סדר יומה של האסיפה, יש לפרטם בסעיף 3.

1. באסיפה אשר התכנסה ביום 10/08/2016 , שהודעה על זימונה פורסמה בטופס שהאסמכתא שלו 2016-01-076591

ושהנושאים שעלו בה לסדר היום:

מס"ד

סוג עסקה / נושא להצבעה

תמצית הנושא

אחר

אישור מדיניות תגמול

נתקבלו ההחלטות המפורטות להלן:

סוג עסקה / נושא להצבעה: אחר

תמצית הנושא

אישור מדיניות תגמול

תמצית ההחלטה המוצעת:

אישור מדיניות תגמול של החברה, והכל - כמפורט בסעיף 1.1 לדוח זימון האסיפה אשר פורסם ביום 6 ביולי 2016, אסמכתא 2016-01-076591 (להלן: "דוח הזימון")

האסיפה החליטה: לאשר

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה: 55,878,017

כמות המניות / ני"ע שהצביעו בעד: 48,047,932

כמות המניות / ני"ע שהשתתפו בהצבעה, ולא סווגו כמניות שלבעליהן יש עניין אישי / כמניות שאינן בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: 16,736,351 מתוכן 8,906,266 הצביעו בעד אישור העסקה ו- 7,830,085 הצביעו נגד אישור העסקה.

כמות המניות שהשתתפו בהצבעה ולא סווגו כמניות שבעליהן בעלי שליטה בחברה/כמניות בעלי עניין אישי באישור ההחלטה 16,736,351 , מתוכן הצביעו בעד אישור העסקה 8,906,266

כמות המניות / ני"ע שהצביעו נגד: 7,830,085

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי ענין אישי בעסקה / שאינם בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה: % 53.22

שיעור ההצבעה בעד אישור העסקה מתוך סך המצביעים שאינם בעלי שליטה בחברה/שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה % 53.22

שיעור המצביעים נגד מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה : % 12.38

2. החלטות האסיפה בדבר נושאים אחרים שהיו על סדר יומה:

האסיפה החליטה לאשר את יתר הנושאים אשר על סדר היום: 1. מינוי מחדש של משרד רוה"ח המבקר וקבלת דיווח בדבר שכרו והסמכת הדירקטוריון לקבוע את שכרו, והכל - כמפורט בסעיף 1.3 לדוח הזימון. 2. מינוי מחדש של מר ערן גריפל לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה, כמפורט בסעיף 1.4.1 לדוח הזימון. 3. מינוי מחדש של מר גדליה דורון לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה, כמפורט בסעיף 1.4.2 לדוח הזימון. 4. מינוי מחדש של מר שלמה מילוא לתקופת כהונה נוספת כחבר בדירקטוריון החברה, כמפורט בסעיף 1.4.3 לדוח הזימון. 5. מינוי מחדש של גב' אורלי ירקוני (דירקטורית בלתי תלויה) לתקופת כהונה נוספת כחברה בדירקטוריון החברה, כמפורט בסעיף 1.4.4 לדוח הזימון. 6. תיקון תקנון החברה כמפורט בסעיף 1.5 לדוח הזימון. 7. אישור גמול לדירקטורים שאינם דח"צים או בעלי שליטה בחברה: (1) אישור הארכה, בלא שינוי, של גמול הדירקטור מר גדליה דורון, הכולל גמול דירקטורים שנתי בסך של 125 אלפי ש"ח (צמוד למדד ינואר 2010) וכן גמול חודשי בסך 11,050 ש"ח בחודש, הכל כמפורט בסעיף 1.6.1 לדוח הזימון; וכן - (2) אישור גמול ליתר הדירקטורים בחברה שאינם דח"צים או בעלי שליטה בחברה, הכולל את הגמול המרבי בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס - 2000, בהתאם לדרגתה של החברה (העומדת נכון למועד דוח זה על דרגה ה'), וכן אישור כי הדירקטורים האמורים זכאים לגמול בגין ישיבות בחברות בנות בהן הם מכהנים, אם וככל ומכהנים, בהתאם לקבוע בתקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס"ז - 2006, והכל כמפורט בסעיף 1.6.2 לדוח הזימון.

3. פירוט המצביעים באסיפה שהינם מוסדיים, בעלי עניין או נושאי משרה בכירה:

הטופס יכול להכיל עד 40 שורות (בכל שורה מידע לגבי מחזיק אחד בני"ע שהצביע באסיפה). במקרה בו רשימת המצביעים גדולה מ-40, יש להמשיך ולמלא את הנתונים עבור המצביעים הנוספים בטופס נוסף.

קובץ הצבעת_מוסדיים_10816_isa.pdf . הקובץ יכלול, לגבי כל מצביע, את הנתונים הנדרשים בטופס זה.

פירוט ההצבעה בהתאם לספרור הנושאים שמפורטים בסעיף 1 שלעיל:

מס"ד

ספרור נושא בסדר היום

שם משפחה בעל המניות או המחזיק בני"ע / שם תאגיד (עברית) (1)

שם פרטי בעל המניות או המחזיק בני"ע

כמות ני"ע

עניין אישי (2)

אופן ההצבעה

כתב הצבעה / יפוי כח

נושא _________

_________

הסברים:

(1) יש לרשום את השם המלא כפי שרשום ברשם החברות או בתעודת הזיהוי.

(2) בין אם מדובר בעניין אישי של בעל המניות או המחזיק בני"ע או בעניין אישי של מיופה הכח.

בטור זה של הטבלה ימולאו הנתונים בהתאם לפירוט שלהלן:

• כאשר מדובר באישור כפל כהונה יו"ר – מנכ"ל (לפי סעיף 121(ג) לחוק החברות) – יסומן "כן" עבור מצביע שהינו בעל שליטה או מי שיש לו עניין אישי באישור ההחלטה;

• כאשר מדובר במינוי דח"צ (לפי סעיף 239(ב) לחוק החברות) – יסומן "כן" עבור מצביע שהינו בעל שליטה או בעל עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה;

• כאשר מדובר בעסקה חריגה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בה עניין אישי (לפי סעיף 275 לחוק החברות) – יסומן "כן" עבור מצביע שהינו בעל ענין אישי באישור העסקה;

• כאשר מדובר בהחלטה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או החלטה לשינוי שטר נאמנות באסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות – יסומן "כן" עבור מצביע שהינו בעל עניין אישי, בהתאם להחלטה.

שם משפחה בעל המניות או המחזיק בני"ע (עברית)/ שם תאגיד (עברית) :

_________

שם פרטי בעל המניות או המחזיק בני"ע (עברית) : _________

שם משפחה בעל המניות או המחזיק בני"ע / שם תאגיד (לועזית) :

_________

שם פרטי בעל המניות או המחזיק בני"ע (לועזית) : _________

סוג מספר זיהוי: _________

מספר זיהוי: _________

ההשתתפות באסיפה היא מכח החזקה בני"ע שמספרו: _________

מקום התאגדות של בעל המניות או המחזיק בני"ע / מדינת הדרכון:

_________

שם מיופה הכח:

_________

סוג מספר זיהוי של מיופה הכח : _________

מס' זיהוי מיופה כח: _________

מדינת הדרכון: _________

אם לחברה ידוע על קשר כלשהו בין המצביע (שאינו בעל עניין אישי) לבין החברה או מי מבעלי השליטה בה, לרבות קשרי עובד מעביד, קשרים עסקיים וכד' - פירוט טיבם:

_________

4. דוח זה מוגש בהמשך לדוח/ות המפורט/ים להלן:

דו"ח

תאריך פרסום

מספר אסמכתא

מקורי

06/07/2016

2016-01-076591

אושר על ידי: שמעון עיר שי, יועץ משפטי ומזכיר חברה
מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):



ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 26/07/2016
שם מקוצר: מנורה מב החזקות
כתובת: אלנבי 115 , תל אביב 6581708 טלפון: 03-7107801 , פקס: 03-7107633
דואר אלקטרוני: SHIMONI@MENORA.CO.IL אתר החברה: http://www.menoramivt.co.il

שמות קודמים של ישות מדווחת: מנורה החזקות בע"מ, מנורה חברה לביטוח בע"מ

שם מדווח אלקטרוני: הפלינג לודמיר טל תפקידו: עו"ד/יועץ משפטי שם חברה מעסיקה:
כתובת: אלנבי 115 , תל אביב 6100802 טלפון: 03-7107749 פקס: 03-7107633 דואר אלקטרוני: talhe@menora.co.il 1